Algemene Voorwaarden

1. Algemeen

1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle Aanbiedingen, Offertes, Overeenkomsten en andere rechtshandelingen, betreffende de levering van Producten en/of Diensten aan de Klant, ongeacht of deze mondeling, schriftelijk, of elektronisch of in enige andere vorm zijn geleverd.

1.2 In de Algemene Voorwaarden worden de volgende definities in meervoud en enkelvoud gehanteerd:

Aanbieding: Het Voorstel van Tesorion tot het sluiten van een Overeenkomst;

Activatiedatum: De datum waarop de Dienst voor het eerst geactiveerd wordt en de relevante licentie in gebruik wordt genomen;

Algemene Voorwaarden: Deze algemene voorwaarden gehanteerd door Tesorion Operations B.V.;

Diensten: Alle diensten, werkzaamheden en activiteiten van Tesorion die onderdeel uitmaken van een Overeenkomst;

Documentatie: Alle documentatie die betrekking heeft op de Producten en/of Diensten die onder een Overeenkomst worden geleverd, inclusief eventuele Producten en/of Diensten van derde partijen;

Gebruikers: De door de Klant geautoriseerde medewerkers die toegang hebben tot het Portal en dus bevoegd zijn om gebruik te maken van de Dienst;

De Klant: De rechtspersoon of de natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf met wie Tesorion een Overeenkomst heeft gesloten tot levering van Producten en/of Diensten;

Offerte: Het document waarin Tesorion haar Aanbieding aan de Klant verzendt en wat als onderdeel van de Overeenkomst dient in het geval de Klant daarmee akkoord gaat;

Overeenkomst: De overeenstemming tussen Tesorion en de Klant over de Offerte, of een andere overeenkomst, waaronder Producten en/of Diensten worden geleverd en waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn;

Portal: Een online self service portal waartoe Gebruikers op afstand toegang krijgen en waarmee de Klant de Diensten kan monitoren en beheren;

Producten: Alle in het kader van de Overeenkomst geleverde producten, waaronder begrepen software, hardware en systemen, inclusief alle bijbehorende software;

Tesorion: Tesorion Operations B.V., gevestigd te (3439 LD) Nieuwegein aan het adres Ravenswade 2a, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 17149423;

Fabrikant: De oorspronkelijke producent van de Producten en/of Diensten.

1.3 De toepasselijkheid van eventuele algemene inkoopvoorwaarden van de Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.4 Tesorion is steeds eenzijdig gerechtigd om haar Algemene Voorwaarden te wijzigen. Na schriftelijke kennisgeving aan de Klant zijn de gewijzigde Algemene Voorwaarden onverkort van toepassing op een reeds bestaande Overeenkomst, tenzij de Klant binnen 14 dagen na kennisgeving gemotiveerd bezwaar maakt tegen de toepasselijkheid van de gewijzigde Algemene Voorwaarden. Eventuele afwijkingen van de Algemene Voorwaarden zijn en blijven geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door partijen zijn overeengekomen.

2. Aanbieding, Offerte en Overeenkomst

2.1 Alle Aanbiedingen van Tesorion zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is vermeld. Tesorion heeft het recht om een Aanbieding te allen tijde te herroepen.

2.2 Overeenkomsten komen tot stand op het moment:

• van de ondertekening door de Klant van de Offerte of het daartoe bestemde document;

• dat de schriftelijke of elektronische, per mail of online via het Portal, bestelling van de Klant door Tesorion is geaccepteerd; of

• op het moment dat Tesorion op basis van gedragingen van de Klant tot levering van de door de Klant bestelde Producten en/of Diensten over is gegaan conform de Offerte;

afhankelijk van welke gebeurtenis het eerst plaatsvindt.

3. Prijzen

3.1 Voor de levering van de Producten en/of Diensten is de Klant aan Tesorion de in de Overeenkomst overeengekomen prijzen en tarieven verschuldigd.

3.2 Alle prijzen zijn exclusief btw, andere belastingen, heffingen, rechten, reisuren, reis en verblijfkosten, extra uren en andere aan de Producten en/of Diensten gebonden bijzondere kosten. Bij de prijs van de Producten en/of Diensten zijn niet inbegrepen de kosten van vervoer, verzekering, verzending, in en uitlading, installatie, opslag, demonstratiekosten of andere kosten of heffingen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. De extra kosten worden separaat door Tesorion bij de Klant in rekening gebracht.

3.3 Tenzij anders is overeengekomen, is Tesorion bevoegd om jaarlijks per 1 januari de in de Overeenkomst overeengekomen prijzen te indexeren met als peildatum het indexatiepercentage van oktober van het voorgaande jaar, in overeenstemming met de Dienstenprijsindex, commerciële dienstverlening en transport, categorie J62, index 2021=100. Tesorion is bovendien bevoegd om de in de Overeenkomst overeengekomen prijzen aan te passen indien een wettelijke of andere overheidsmaatregel, inclusief invoerheffingen, daartoe aanleiding geeft.

3.4 Tesorion is gerechtigd om haar prijzen te wijzigen vanwege onder andere kostenverhogingen van haar leveranciers, kostenverhogingen van arbeid en verhogingen van andere kosten of heffingen. Tesorion is onder meer ook gerechtigd deze prijsverhogingen door te voeren bij contractverlengingen, en in het geval dat een Offerte reeds aan de Klant is aangeboden, maar nog niet door de Klant is aanvaard.

3.5 Indien Tesorion, in overleg met de Klant, Producten en/of Diensten levert die niet in de Overeenkomst zijn gespecificeerd, meerwerk, zullen deze Producten en/of Diensten gefactureerd worden tegen de op dat moment geldende tarieven van Tesorion.

3.6 Op drukfouten in Aanbiedingen, prijslijsten, folders, advertenties, en dergelijke kan door de Klant geen beroep worden gedaan.

4. Betaling

4.1 Tesorion brengt de door de Klant verschuldigde bedragen telkens door middel van een gespecificeerde factuur in rekening. Voor de vaststelling van de hoogte van de factuur zijn de gegevens uit de administratie van Tesorion leidend. Betaling dient plaats te vinden binnen 15 dagen na factuurdatum, tenzij in de Overeenkomst een andere termijn is bepaald. Alle betalingen dienen te worden voldaan in euro’s, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.

4.2 Tenzij anders overeengekomen, is Tesorion voorafgaand aan de levering van Producten en/of uitvoering van de Diensten gerechtigd om vooruitbetaling of een voorschot te verlangen in de context van de kredietwaardigheid van de Klant.

4.3 Bij overschrijding van de betalingstermijn is de Klant, zonder nadere ingebrekestelling, van rechtswege in verzuim en is zij de wettelijke handelsrente, conform artikel 6:119a BW, en ook buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd, die worden gesteld op 15% van de factuurwaarde, met een minimum van EUR 500. In het geval dat Tesorion zich genoodzaakt ziet om juridische bijstand in te schakelen ter voldoening van een factuur, dan is Tesorion gerechtigd om de redelijke kosten die zien op deze juridische bijstand volledig in rekening te brengen bij de Klant.

4.4 Indien de Klant meent dat het bedrag van de factuur onjuist is, dient de Klant de bezwaren binnen 14 dagen na de factuurdatum schriftelijk aan Tesorion kenbaar te maken, op straffe van verval van het recht van betwisting van de factuur. Na ontvangst van het bezwaar zal Tesorion een onderzoek instellen naar de juistheid van het factuurbedrag. Een betwisting van de factuur schort de betalingsverplichting van de Klant niet op.

4.5 Het is de Klant niet toegestaan om hetgeen zij is verschuldigd aan Tesorion te verrekenen met een eventuele vordering van de Klant op Tesorion, ongeacht de aard van een dergelijke vordering.

4.6 Tesorion is gerechtigd om valutakoersverschillen, onder meer als gevolg van inkoop en verkoop, die ontstaan tussen de datum van ondertekening en de datum van facturatie in rekening te brengen bij de Klant, in het geval de inkoop van Producten en/of Diensten in een andere valutaeenheid plaatsvindt dan die wordt gefactureerd aan de Klant.

4.7 In het voorkomende geval dat de Fabrikant voor lopende Overeenkomsten tussentijds de prijzen wijzigt of een toeslag in rekening brengt, zal Tesorion zich naar beste vermogen inspannen om met de Fabrikant in overleg te treden teneinde de impact van de prijswijziging of toeslag te beperken of te mitigeren. Tesorion zal de Klant uiterlijk 30 dagen na kennisname ervan door de Fabrikant informeren. In het geval de Fabrikant na overleg met Tesorion de prijswijziging of toeslag handhaaft, is Tesorion gerechtigd om deze door te berekenen aan de Klant vanaf de datum van ingang ervan. De Klant erkent dat Tesorion optreedt als wederverkoper en de prijzen van Fabrikanten niet kan garanderen.

4.8 Indien de Klant na de Activatiedatum een hoger volume gebruikt dan de in de Overeenkomst overeengekomen hoeveelheid Producten en/of Diensten, dan is Tesorion gerechtigd om het actuele volume dat de Klant gebruikt met terugwerkende kracht in rekening te brengen vanaf de dag dat de Klant een hoger volume gebruikt.

5. Levering en implementatie

5.1 Alle Producten blijven eigendom van Tesorion totdat de Klant alle vergoedingen en bedragen conform de Overeenkomst aan Tesorion volledig heeft betaald. Het risico voor de Producten gaat op moment van aanvang van de levering over op de Klant.

5.2 Een overeengekomen termijn tot levering/implementatie van de Producten en/of Diensten gaat pas in nadat alle noodzakelijke gegevens en informatie door Tesorion zijn ontvangen en alle betalingen zijn verricht conform de Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

5.3 De door Tesorion afgegeven leverings/implementatietermijnen worden naar beste weten, en enkel bij wijze van inlichting, verstrekt en zijn derhalve indicatief. Tesorion spant zich ernaar behoren voor in om de leverings/implementatietermijnen in acht te nemen. De enkele overschrijding van een genoemde of overeengekomen leveringstermijn leidt niet tot verzuim.

5.4 Indien een door Partijen overeengekomen wijziging op de Overeenkomst leidt tot een langere leverings/implementatietermijn, dan zal de termijn worden verlengd met de tijd die redelijkerwijs benodigd is om aan de wijziging in de Overeenkomst te kunnen voldoen.

5.5 De Klant is verplicht om de afgeleverde Producten en/of Diensten onmiddellijk, doch uiterlijk binnen 72 uur na aflevering of implementatie te controleren op volledigheid, tekortkomingen, gebreken of andere afwijkingen van hetgeen partijen in de Overeenkomst zijn overeengekomen. Indien sprake is van een onvolledige levering, van tekortkomingen, gebreken of andere afwijkingen, dient de Klant dit binnen vijf (5) dagen na levering te melden aan Tesorion, bij gebreke waarvan haar rechten om nakoming, en in het geval van verzuim ontbinding en/of schadevergoeding te vorderen, vervallen.

5.6 Tesorion zal Producten aan de Klant DDP (Incoterms 2020) leveren op de locatie van de Klant.

6. Vertrouwelijkheid

6.1 Ieder van de partijen draagt er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. Dit verbod geldt niet indien en voor zover (i) een wettelijke plicht de openbaarmaking van die gegevens gebiedt, (ii) de openbaarmaking noodzakelijk is in het kader van een gerechtelijke procedure waarbij Tesorion, respectievelijk de Klant zelf partij is en waarbij de openbaarmaking van deze gegevens van belang kan zijn of (iii) openbaarmaking noodzakelijk is voor de goede uitvoering van de Overeenkomst. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.

6.2 Als vertrouwelijke informatie wordt tenminste aangemerkt, alle informatie die voorafgaand of na totstandkoming van de Overeenkomst door Partijen zijn gedeeld in relatie tot de uitvoering van de Overeenkomst, inclusief alle commerciële en technische informatie, Klantdata, of data van Tesorion en andere Documentatie.

6.3 Partijen leggen de in dit artikel genoemde verplichting tevens op aan de werknemers en ook aan de door hen, ter uitvoering van de Overeenkomst, ingeschakelde derden, waaronder in geval van de Klant ook de Gebruikers begrepen, en zullen redelijke maatregelen nemen om de vertrouwelijkheid van deze informatie te waarborgen.

6.4 De partijen erkennen dat schadevergoeding onvoldoende compensatie kan bieden in het geval van een schending van de geheimhouding en partijen komen overeen dat de andere partij in een voorkomend geval door middel van een gerechtelijk bevel of vergelijkbaar rechtsmiddel iedere potentiële schending van de geheimhouding mag tegenhouden.

7. Persoonsgegevens

7.1 Indien en voor zover Tesorion als onderdeel van de levering van Diensten ten behoeve van de Klant persoonsgegevens verwerkt, treedt zij op als verwerker en de Klant als verwerkingsverantwoordelijke van de persoonsgegevens in de zin van de Europese Algemene Verordening Gegevensbescherming, AVG. Tesorion zal persoonsgegevens te allen tijde verwerken conform de AVG, en voor zover van toepassing de betreffende door partijen gesloten Verwerkersovereenkomst.

7.2 De Klant blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de inhoud van het dataverkeer op haar netwerk, IT infrastructuur en de via de Producten en/of Diensten verstrekte gegevens. De Klant garandeert jegens Tesorion dat zij persoonsgegevens van eventuele betrokkenen, in de zin van AVG, rechtmatig verwerkt en ter beschikking stelt aan Tesorion in het kader van de levering van de Diensten.

7.3 De Klant gaat ermee akkoord, dat Tesorion eventuele Klant(contact)gegevens in het kader van relatiebeheer mag gebruiken en delen met haar personeel, Vendoren en subleveranciers die deze informatie nodig hebben voor de totstandkoming van en ter uitvoering van een Overeenkomst.

8. Beveiliging

8.1 Indien Tesorion op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging tenminste gelijk zijn aan het niveau dat gebruikelijk is in de sector waarin Tesorion opereert, tenzij partijen schriftelijk afwijkende specificaties betreffende beveiliging zijn overeengekomen. Tesorion staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden volledig doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de Overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging tenminste voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aan Tesorion bekende aard, omvang en de context van de te beveiligen informatie, de doeleinden en het normale gebruik van haar Producten en/of Diensten en de waarschijnlijkheid en ernst van voorzienbare risico’s niet onredelijk is.

8.2 De door of vanwege Tesorion aan de Klant verstrekte toegangs of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen, bijvoorbeeld voor de toegang tot het Portal, zijn vertrouwelijk in de zin van artikel 6 van deze Algemene Voorwaarden en zullen door de Klant en haar Gebruikers als zodanig worden behandeld en slechts aan geautoriseerde Gebruikers uit de eigen organisatie van de Klant kenbaar worden gemaakt. Tesorion is gerechtigd toegewezen toegangs of identificatiecodes en certificaten te wijzigen, of toegangsaccounts te blokkeren indien dit voor de beveiliging is vereist. De Klant is verantwoordelijk voor het beheer van autorisaties en het verstrekken en tijdig intrekken van toegangs en identificatiecodes.

8.3 Tesorion is gerechtigd de beveiligingsmaatregelen van tijd tot tijd aan te passen indien dit noodzakelijk is als gevolg van veranderende omstandigheden en om te blijven voldoen aan een adequaat niveau van informatiebeveiliging.

8.4 De Klant zal haar systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en adequaat beveiligd houden en daartoe eventuele adviezen en instructies van Tesorion opvolgen.

8.5 Tesorion kan aanwijzingen geven aan de Klant met betrekking tot de beveiliging die tot doel hebben om incidenten of de gevolgen van incidenten die de beveiliging kunnen aantasten te voorkomen of te minimaliseren. De Klant is en blijft te allen tijde verantwoordelijk voor uitvoering van deze adviezen van Tesorion, of instructies van een relevant overheidsorgaan. Tesorion is in geen geval aansprakelijk voor eventuele opvolging van haar adviezen omtrent een incident.

8.6 Het is Tesorion steeds toegestaan technische en organisatorische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van door haar ter beschikking gestelde hardware, software, gegevens en data, websites of andere zaken waartoe aan de Klant direct of indirect toegang wordt verschaft, ook in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. De Klant zal dergelijke technische voorziening(en) niet laten verwijderen of laten omzeilen.

9. Intellectueel eigendom

9.1 Alle intellectuele eigendomsrechten (“IP rechten”) op aan de Klant geleverde Producten en/of Diensten, inclusief Documentatie, databestanden, databanken, analyses, ontwerpen, use cases, rapporten of andere materialen, evenals voorbereidend materiaal daarvan, en data berusten uitsluitend bij Tesorion, diens licentiegevers of diens subleveranciers.

9.2 De Klant verkrijgt onder een daartoe strekkende Overeenkomst uitsluitend gebruiksrechten op de Producten en/of Diensten. Een aan de Klant toekomend recht tot gebruik is niet exclusief, niet overdraagbaar, niet verpandbaar en niet sublicentieerbaar en voor de duur van de Overeenkomst.

9.3 Tesorion zal de Klant vrijwaren tegen alle vorderingen en claims van derde partijen met als grondslag dat IP rechten waarvan aan Klant een gebruiksrecht is verschaft onder een Overeenkomst, een inbreuk maken op een of meerdere IP rechten van deze derde partijen. Dit vrijwaringsrecht kan door de Klant niet worden ingeroepen in het geval dat de inbreuk voortkomt uit:

a) Het gebruik van IP rechten als verschaft door Tesorion in combinatie met andere producten die niet door Tesorion zijn verschaft of waarvoor Tesorion geen voorafgaande toestemming heeft gegeven;

b) het doen of nalaten door de Klant, of hetgeen aan de Klant kan worden toegerekend zoals het gebruik van verouderde, niet actuele versie van een product of materiaal dat door Tesorion is verschaft, of in strijd met instructies van Tesorion;

c) de aanpassing van een product of materiaal waarin IP rechten van Tesorion zijn begrepen, zonder uitdrukkelijke toestemming van Tesorion;

d) het gebruik van open source software en/of open AI modellen;

e) het bezit en gebruik van IP rechten in strijd met de licentievoorwaarden en instructies vanuit Tesorion;

f) het gebruik van materiaal of producten van de Klant, inclusief maar niet gelimiteerd tot informatie, data, software en ander materiaal van de Klant;

g) Het nalaten om door Tesorion geleverde materialen en Producten te gebruiken, die ter vervanging van eerdere versies van die materialen en Producten zijn geleverd met als reden om een inbreuk op IP rechten van derden te voorkomen.

9.4 De Klant zal Tesorion vrijwaren tegen alle vorderingen en claims van derde partijen die het gevolg zijn van of betrekking hebben op:

a) Het gebruik, opslag van materiaal dat of informatie die door de Klant aan Tesorion is verschaft voor de levering of uitvoering van de Producten en/of Diensten;

b) het gebruik van de Producten en/of Diensten of ander materiaal als verschaft door Tesorion voor zover dit gebruik op enige manier in strijd is met toepasselijke wet en regelgeving, licentievoorwaarden of andere toepasselijke voorwaarden van derde partijen, zoals de Vendor of licentiegever, of voor zover dit gebruik de reputatie van Tesorion op materiële wijze aantast;

c) het verkopen, sublicenseren, distribueren of anderzijds delen met derden van materiaal, Producten en/of Diensten, inclusief IP rechten, als verschaft door Tesorion, inclusief het mogelijk maken van soortgelijke handelingen voor derden;

d) het kopiëren, aanpassen, vertalen, demonteren, reverse engineren, of het creëren van een afgeleide van de Producten en/of Diensten of Documentatie als verschaft door Tesorion;

e) het verwijderen, verbergen, verduisteren, of anderszins aanpassen van merken of andere verwijzingen naar IP rechten die zichtbaar zijn op Producten of andere zaken of Documentatie als verschaft door Tesorion;

f) het gebruik van Producten en/of Diensten, of Documentatie als verschaft door Tesorion voor andere doeleinden dan is geïnstrueerd of is overeengekomen tussen partijen; en

g) Het gebruik van Producten en/of Diensten als verschaft door Tesorion in combinatie met producten of diensten waarvoor de Klant zelf verantwoordelijk is, of welke verantwoordelijkheid de Klant heeft uitbesteed aan een derde, inclusief verwerving van alle benodigde goedkeuringen en licenties voor gebruik van deze producten en diensten.

9.5 Een Partij die een vrijwaring wenst in te roepen zal de andere Partij daarvan direct schriftelijk op de hoogte stellen, alle redelijke inspanningen verrichten om eventuele schade te beperken met betrekking tot de claim en de vrijwarende Partij de volledige mogelijkheid geven om zich tegen een eventuele claim te verdedigen, zowel in als buiten rechte, inclusief het voeren van schikkingsonderhandelingen. De Partij die de vrijwaring inroept zal daartoe alle relevante informatie verschaffen aan de vrijwarende Partij. Deze vrijwaringen als uiteengezet in de artikelen 9.3 en 9.4 zijn de enige aanspraken en rechten van Partijen die betrekking hebben op het gebruik van IP rechten van derde partijen zoals die zijn verschaft door Tesorion.

9.6 Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Tesorion zelf ontwikkelde Producten, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectueel eigendom of indien naar het oordeel van Tesorion een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Tesorion, indien mogelijk, zorg dragen dat de Klant het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere Producten, websites, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. In het geval dit onmogelijk is heeft de Klant het recht de Overeenkomst onmiddellijk, zonder enige vergoeding verschuldigd te zijn, op te zeggen.

9.7 De Klant staat ervoor in dat rechten van derden zich niet verzetten tegen beschikbaarstelling aan Tesorion van apparatuur, programmatuur, voor de Diensten bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen, ontwerpen, en/of andere werken met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie, waaronder het beschikken over de juiste licenties. De Klant vrijwaart Tesorion tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde. Daarnaast garandeert de Klant dat zij rechthebbende is van alle IP rechten gerelateerd aan hardware, software, programmatuur, apparatuur, Documentatie en overige databestanden die zij gebruikt in combinatie met Producten en/of Diensten.

9.8 De Klant is zich er volledig van bewust dat Producten en/of Diensten onderwerp zijn van de licentievoorwaarden van de Fabrikant zelf, welke rechtstreeks van toepassing zijn op de Producten en/of Diensten die aan de Klant worden geleverd. De Klant gaat onvoorwaardelijk akkoord met deze licentievoorwaarden en bevestigt met aanvaarding van de Aanbieding deze te hebben ontvangen. Eventuele licentievoorwaarden prevaleren boven deze Algemene Voorwaarden.

9.9 Voor zover Tesorion specifiek in opdracht van de Klant IP rechten ontwikkelt, dan blijven deze het eigendom van Tesorion, tenzij partijen overeenkomen dat de Klant daarvoor separaat een vergoeding betaalt. In dat geval zullen partijen voor de overdracht van deze specifiek ten behoeve van de Klant ontwikkelde IP rechten een separate akte overeengekomen. Tesorion is te allen tijde gerechtigd om de aan de ontwikkeling van deze IP rechten ten grondslag liggende onderdelen, ontwerpen, algoritmen, Documentatie, werken, protocollen en andere materialen zonder enige beperking ten behoeve van zichzelf of ten behoeve van andere klanten te gebruiken voor de verdere ontwikkeling van haar Producten en/of Diensten en de levering daarvan aan haar klanten.

10. Informatie en medewerkingsverplichting

10.1 De Klant is gehouden de volledige medewerking aan Tesorion te geven en in dat kader alle gegevens, bescheiden, inlichtingen en autorisaties, die Tesorion nodig heeft voor het correct leveren van de Producten of implementeren en uitvoeren van de Diensten, steeds tijdig en in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen. Indien er wijzigingen in deze informatie optreden zal de Klant Tesorion daar zo spoedig mogelijk van op de hoogte brengen. De Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens haar aan Tesorion verstrekte informatie.

10.2 In het geval dat de Klant Tesorion onvolledige informatie heeft verschaft over de Installed base en/of de hoeveelheid assets die in aanmerking komt voor dienstverlening door Tesorion, dan is artikel 4.7 van deze Algemene Voorwaarden overeenkomstig van toepassing.

10.3 In verband met de continuïteit van de Diensten zal de Klant een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van Tesorion als zodanig fungeren. Contactpersonen van de Klant zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke kennis en inzicht in de door de Klant gewenste doelstellingen. Indien de Klant bij de uitvoering van de Overeenkomst personeel en/of hulppersonen inzet, zal dit personeel en zullen deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis en ervaring.

10.4 In geval medewerkers van Tesorion op locatie van de Klant werkzaamheden verrichten, draagt de Klant tijdig en kosteloos zorg voor de noodzakelijke faciliteiten, zoals een werkruimte met computer en netwerkfaciliteiten.

10.5 De werkruimte en faciliteiten van de Klant zullen voldoen aan alle wettelijke eisen. De Klant vrijwaart Tesorion waaronder medewerkers van Tesorion voor aanspraken van derden in verband met de uitvoering van de Overeenkomst die het gevolg is van handelen of nalaten van de Klant of een door de Klant ingeschakelde derde partij.

10.6 Tesorion zal redelijke medewerking verlenen aan audits die op grond van toepasselijke wet en regelgeving door de betreffende bevoegde toezichthouders verplicht zijn. De Klant is evenwel gehouden Tesorion van een dergelijke audit tenminste 30 dagen voorafgaand schriftelijk op de hoogte te stellen, tenzij dit aantoonbaar onmogelijk is op basis van het besluit tot auditen van de toezichthouder. Daarbij dient de mededeling tenminste voldoende informatie te bevatten met betrekking tot de context, scope en duur van de audit. Tenzij anders overeengekomen is Tesorion gerechtigd de kosten die zij zelf in het kader van een audit maakt in rekening te brengen bij de Klant tegen de dan geldende tarieven. De kosten van de audit zijn volledig voor rekening van de Klant.

10.7 Tenzij anders schriftelijk overeengekomen is de Klant zelf verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de door Tesorion geleverde Producten en/of de wijze waarop de resultaten van Diensten worden ingezet. De Klant is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door Gebruikers.

10.8 De Klant zal zelf zorgdragen voor de benodigde apparatuur, infrastructuur en ondersteunende programmatuur en zal de benodigde (hulp)programmatuur, apparatuur en andere materialen installeren, inrichten, aanpassen en up to date houden en de gewenste/benodigde interoperabiliteit bewerkstelligen. De Klant is er uitsluitend zelf verantwoordelijk voor dat door Tesorion geleverde Producten en/of Diensten aangesloten kunnen worden op het netwerk en de systemen van de Klant en dat het netwerk en de IT infrastructuur die de Klant gebruikt technisch geschikt zijn om de door de Tesorion geleverde Producten en/of Diensten op aan te sluiten.

10.9 De Klant garandeert dat haar gebruik van de Producten en/of Diensten niet in strijd is met de toepasselijke wet en regelgeving, inclusief eventuele internationale export en sanctieregelingen, en niet anderszins onrechtmatig is. De Klant vrijwaart Tesorion voor aanspraken van derden die gebaseerd zijn op de claim dat het gebruik van de Producten en/of Diensten door de Klant in strijd is met de toepasselijke wet en regelgeving of anderszins onrechtmatig is. Tesorion is gerechtigd om een Overeenkomst onmiddellijk te ontbinden in het geval dat de Klant de Producten en/of Diensten in strijd met toepasselijke wet en regelgeving gebruikt.

10.10 Indien de Klant in de nakoming van de Overeenkomst, waaronder de betalingsverplichtingen, tegenover Tesorion tekortschiet of Tesorion goede grond heeft te vrezen dat zij in die verplichtingen zal tekortschieten, is Tesorion gerechtigd de in bruikleen, huur of onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde Producten terug te nemen. De Klant is verplicht om alle medewerking te verlenen zodat Tesorion deze Producten kan terugnemen.

11. Uitgangspunten Dienstverlening

11.1 Ieder van de Partijen gaat voor de levering van de Producten en/of Diensten onder de Overeenkomst uit van de volgende uitgangspunten:

a) Dat zij de volledige capaciteit en bevoegdheid heeft om de Overeenkomst aan te gaan en de Producten en/of Diensten onder de Overeenkomst te verschaffen dan wel te gebruiken;

b) Dat zij de Producten en/of Diensten zal leveren en gebruiken in overeenstemming met toepasselijke wet en regelgeving, inclusief eventuele exportrestricties of andere internationale regelgeving;

11.2 Tesorion staat ervoor in:

a) Dat zij de Diensten naar het beste vermogen leveren en uitvoeren in overeenstemming met de van toepassing zijnde industriestandaarden en eveneens door middel van bekwaam en gekwalificeerd personeel;

b) Dat zij de Diensten naar het beste vermogen zal leveren en uitvoeren in overeenstemming met de Overeenkomst en van toepassing zijnde Service Level Agreement en Dienstbeschrijving;

11.3 Tesorion zal zich met inachtneming van de voorwaarden van de Fabrikant inspannen om gebreken aan Producten te herstellen binnen een redelijke termijn en zonder dat de Klant daarvoor meerkosten dient te betalen, mits en voor zover de Klant in aanmerking komt voor deze garantie conform de voorwaarden van de Vendor. In het geval een gebrek niet kan worden hersteld onder de garantie zoals geboden door de Vendor, is Tesorion gerechtigd kosten die gerelateerd zijn aan herstel van Producten in rekening te brengen bij de Klant.

11.4 In het geval dat tussen Partijen geen Service Level Agreement ten aanzien van de levering van Diensten is overeengekomen, rust er op Tesorion een inspanningsverplichting om de overeengekomen Diensten als redelijk bekwame IT dienstverlener uit te voeren. Een eenmalige schending van een of meerdere Service Levels kwalificeert niet als tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst.

11.5 Tenzij overeengekomen in een Overeenkomst verschaft Tesorion uitdrukkelijk geen andere garanties ten aanzien van de uitvoering van de Producten en Diensten, en ook ten aanzien van de geschiktheid, kwaliteit en beschikbaarheid van de Producten en/of Diensten, tenzij dergelijke garanties uitdrukkelijk blijken uit door Tesorion verschafte Documentatie die betrekking heeft op een specifiek Product en/of Dienst.

11.6 In het geval dat Tesorion als onderdeel van de toepasselijke Dienst de IT omgeving van de Klant beschermt tegen cyberdreigingen, is Tesorion gerechtigd om bij acute dreigingen zonder voorafgaand overleg met de Klant in te grijpen met het doel om de acute dreiging te mitigeren. Tesorion is in dat geval niet aansprakelijk voor nevenschade die daardoor ontstaat.

12. Aansprakelijkheid

12.1 Tesorion is onder een Overeenkomst of op grond van de wet nooit aansprakelijk voor enige vorm van indirecte, incidentele, gevolg, en/of reputatieschade, waaronder tevens begrepen verlies van omzet, gederfde winst, verlies als gevolg van onderbreking van een bedrijfsproces, corruptie of verlies van data, en verlies van goodwill.

12.2 Tenzij in een Overeenkomst anders overeengekomen is de totale aansprakelijkheid van Tesorion voor directe schade wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of op enige andere rechtsgrond, waaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een vermeende garantie, per contractjaar altijd beperkt tot de onder de Overeenkomst betaalde vergoeding in het jaar waarin de schadeveroorzakende gebeurtenis plaatsvindt, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt.

12.3 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a) De kosten die de Klant redelijkerwijs heeft moeten maken om de tekortkoming van Tesorion te herstellen of op te heffen, zodat de prestatie van Tesorion wel aan de Overeenkomst beantwoordt;

b) redelijke kosten voor het langer operationeel houden van de oude producten of systemen van de Klant, verminderd met de besparingen; en

c) redelijke kosten ter voorkoming of beperking van zulke schade en redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang daarvan, alsmede kosten die voortvloeien uit ongedaanmakingsverbintenissen die door een ontbinding ontstaan.

12.4 De in dit artikel 12.2 genoemde beperkingen van aansprakelijkheid vervallen in geval de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Tesorion.

12.5 Tenzij nakoming door Tesorion blijvend onmogelijk is, is Tesorion eerst pas in verzuim indien de Klant Tesorion onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn van tenminste dertig (30) dagen voor herstel van de tekortkoming wordt gesteld, en Tesorion ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Tesorion in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren. De Klant is gehouden om een vordering tot schadevergoeding bij Tesorion in te dienen binnen 3 maanden nadat zij daarmee bekend is geworden, dan wel redelijkerwijs bekend had kunnen worden, op straffe van verval van het recht op schadevergoeding.

12.6 De aansprakelijkheidsbeperking uit dit artikel geldt mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Tesorion zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.

12.7 De Klant draagt er zorg voor dat zij afdoende verzekerd is ten aanzien van de door Tesorion geleverde Producten en/of Diensten. Op eerste verzoek van Tesorion overlegt de Klant een afschrift van de verzekering aan Tesorion.

12.8 In het geval dat het niet behalen van een Service Level, deels, aan de Klant kan worden toegerekend, is Tesorion niet aansprakelijk voor het niet behalen van het Service Level, tenzij dit naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid tot een voor de Klant onaanvaardbare uitkomst zou leiden.

12.9 In het geval van een gebrekkige Dienst onder de overeengekomen Service Level Agreement, dan geldt dat de Klant zich uitsluitend kan beroepen op de rechten die op grond van de Service Level Agreement aan haar toekomen. Voor zover de Klant zich ook op andere rechten kan beroepen, dan dient de Klant altijd eerst een beroep te doen op de rechten in de Service Level Agreement.

13. Opschorting

13.1 Tesorion is gerechtigd om de levering van Producten en/of Diensten, en ook haar overige verplichtingen uit de Overeenkomst onmiddellijk en zonder inachtneming van een nadere termijn, geheel of gedeeltelijk, op te schorten indien de Klant tekortschiet in de nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst, mede omvattende de betalingsverplichtingen van de Klant, of indien Tesorion gegronde vrees heeft dat de Klant niet, of niet volledig, aan haar verplichtingen zal kunnen voldoen, onverminderd enig ander aan Tesorion toekomend recht en zonder dat dit leidt tot enige verplichting tot betaling van de schadevergoeding.

13.2 Zodra de Klant alsnog de verplichtingen nakomt en/of voldoende zekerheid stelt ter voldoening van de verplichtingen, zal Tesorion de opschorting opheffen. Gedurende de periode van opschorting blijft de verplichting van de Klant tot betaling van de vergoedingen onverkort bestaan.

14. Looptijd en einde Overeenkomst

14.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de in de Overeenkomst opgenomen termijnperiode. Tenzij anders overeengekomen loopt de Overeenkomst na de looptijd van rechtswege af. Voor Diensten geldt dat de looptijd van de Overeenkomst ingaat vanaf de Activatiedatum. Iedere mogelijkheid voor tussentijdse opzegging is uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in de Overeenkomst.

14.2 In het geval dat de periode tussen de ingangsdatum van de Overeenkomst en de Activatiedatum meer dan drie maanden betreft, is Tesorion gerechtigd om na afloop van deze drie maanden over te gaan tot facturatie van de vergoeding zoals die is overeengekomen in de Overeenkomst, tenzij de Klant kan aantonen dat de vertraging in de implementatie het gevolg is van het handelen of nalaten van Tesorion, of dat er specifieke afspraken zijn gemaakt in het implementatieplan die door Tesorion niet zijn nagekomen.

14.3 Indien de Klant een Aanbieding heeft aanvaard, heeft Tesorion het recht de Aanbieding binnen 14 dagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen, in welk geval geacht wordt dat geen Overeenkomst tot stand is gekomen. Tesorion zal echter altijd eerst in overleg met de Klant treden om een commercieel acceptabele oplossing te bereiken.

14.4 Tesorion is gerechtigd de Overeenkomst onmiddellijk en zonder inachtneming van een nadere termijn te ontbinden indien de Klant in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt, de bedrijfsvoering staakt of in strijd handelt met verplichting uit de Overeenkomst, onverminderd enig ander aan Tesorion toekomend recht.

14.5 Ontbinding van de Overeenkomst door de Klant leidt over en weer niet tot ongedaanmakingsverplichtingen. Voor zover van toepassing heeft de Klant slechts recht op schadevergoeding over de resterende duur van de Overeenkomst vanaf het moment van ontbinding, en ook op eventuele overige schadevergoeding met inachtneming van artikel 12 van deze Algemene Voorwaarden.

14.6 In het geval dat een contractsrelatie tussen de Klant en Tesorion bestaat uit meerdere Overeenkomsten, heeft Tesorion bij beëindiging van één van die Overeenkomsten om welke reden dan ook, door opzegging of ontbinding, tevens het recht om de andere Overeenkomsten met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen op te zeggen, zonder dat de Klant gerechtigd is tot enige vorm van schadevergoeding.

14.7 In het geval dat de Klant een Overeenkomst om welke reden dan ook, behalve in het geval van ontbinding op grond van verzuim aan de zijde van Tesorion, tussentijds beëindigt, is Tesorion over de resterende looptijd van de Overeenkomst onverminderd gerechtigd tot betaling van het positieve contractsbelang, onverminderd de overige rechten van Tesorion op enige vergoeding van schade.

14.8 Bedragen die Tesorion reeds voor de beëindiging, zowel in het geval van opzegging als ontbinding, heeft gefactureerd blijven onverminderd verschuldigd en worden direct opeisbaar.

14.9 Direct na de beëindiging van de Overeenkomst uit welke hoofde dan ook, retourneert de Klant onverwijld alle gegevens, materialen en hardware die Tesorion aan haar ter beschikking heeft gesteld en staakt zij onmiddellijk ieder gebruik van de van Tesorion verkregen gebruiksrechten, waaronder, doch niet daartoe beperkt, verkregen licenties tot gebruik van de Software en van intellectuele eigendomsrechten.

14.10 Tenzij anders overeengekomen is Tesorion gerechtigd om voor werkzaamheden in het kader van een transitie van een Dienst naar een derde partij aan het einde van een Overeenkomst aanvullende kosten in rekening te brengen conform de in de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden genoemde tarieven. In het geval dat Tesorion een Dienst gedurende een periode na het einde van de Overeenkomst dient voort te zetten in het kader van de transitie, dan is de Klant daarvoor de in de Overeenkomst overeengekomen vergoeding verschuldigd, waarbij Tesorion gerechtigd is om kosten van derden, zoals kosten voor licenties, volledig aan de Klant door te berekenen. Tesorion is nimmer gehouden om een Dienst langer dan 12 maanden na einde van de Overeenkomst voort te zetten.

14.11 Bepalingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, waaronder mede doch niet uitsluitend begrepen bepalingen inzake geheimhouding, aansprakelijkheid en intellectuele eigendomsrechten, blijven na beëindiging van de Overeenkomst bestaan.

15. Overmacht

15.1 Tesorion is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting uit de Overeenkomst indien en voor zolang Tesorion daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan: natuurrampen, oorlog, terrorisme, epidemieën of pandemieën, overheidsmaatregelen, inclusief sancties of exportrestricties, stakingen of arbeidsconflicten buiten de macht van Tesorion, uitval van energie of telecommunicatie infrastructuur, storingen of uitval bij toeleveranciers of derde dienstverleners van Tesorion, waaronder cloud en hostingproviders, cyberaanvallen of andere kwaadaardige handelingen van derden gericht op de systemen van Tesorion of haar toeleveranciers, alsmede elke andere oorzaak buiten de redelijke invloedssfeer van Tesorion.

15.2 Tesorion zal de Klant zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen vijf (5) werkdagen na het intreden van de overmachtssituatie, schriftelijk informeren over de aard, de verwachte duur en de gevolgen van de overmacht voor de nakoming van de Overeenkomst. Tesorion spant zich naar beste vermogen in om de gevolgen van de overmacht te beperken en de uitvoering van de Overeenkomst zo spoedig mogelijk te hervatten.

15.3 Gedurende de periode van overmacht blijft de Klant gehouden tot betaling van de overeengekomen vergoeding voor de Producten en/of Diensten.

15.4 Indien de overmachtsituatie langer dan negentig (90) dagen voortduurt, zijn beide Partijen gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden voor het deel dat door de overmacht wordt geraakt, zonder dat enige partij jegens de andere gehouden is tot vergoeding van schade. In het geval van ontbinding op grond van dit artikel is Tesorion gerechtigd betaling te vorderen voor de reeds geleverde Producten en/of Diensten, naar rato van de geleverde prestatie.

16. Innovatie, AI en Data

16.1 Tenzij anders overeengekomen, is Tesorion gerechtigd om eenzijdig wezenlijke wijzigingen aan te brengen in en aan de Producten en/of Diensten, als ook aspecten daarvan te vervangen of Product en/of een Dienst uit te faseren, hierna te noemen: “Wijziging”, mits een dergelijke Wijziging niet leidt tot een wezenlijke verslechtering van de Diensten, uitgezonderd een uitfasering. Tesorion zal de Klant tenminste 3 maanden voorafgaand aan de implementatie van een Wijziging schriftelijk informeren. De Klant is gerechtigd om tegen een Wijziging binnen 14 dagen na mededeling bezwaar te maken, waarna Partijen in overleg zullen bekijken op welke wijze de redelijke bezwaren van de Klant kunnen worden opgelost. Tesorion is in geen geval verplicht om met specifieke wensen van de Klant rekening te houden die niet commercieel of technisch haalbaar zijn, zonder overeenkomstige verhoging van de overeengekomen vergoeding. Eventuele kosten die de Klant zelf maakt in het kader van een Wijziging komen volledig voor haar rekening.

16.2 Tesorion is gerechtigd om bij de ontwikkeling, levering, optimalisatie en ondersteuning van de Diensten gebruik te maken van complexe algoritmen en kunstmatige intelligentietechnologieën, waaronder maar niet beperkt tot machine learning modellen, geautomatiseerde analysetools en generatieve AI systemen, hierna te noemen: “AI”. De inzet van AI vindt plaats met als doel de Diensten voortdurend te innoveren, te verbeteren en efficiënter te maken. Tesorion spant zich in om bij de inzet van AI een adequaat beveiligingsniveau te kunnen blijven handhaven.

16.3 Tesorion zal bij de inzet van AI voor de levering van de Diensten zoveel mogelijk handelen in overeenstemming met toepasselijke wet en regelgeving. De Klant erkent dat de toepassing van AI een essentieel onderdeel vormt van de Diensten. Tesorion is ervoor verantwoordelijk passende maatregelen te treffen om de beveiliging en vertrouwelijkheid van gegevens te waarborgen, maar kan er niet voor instaan dat de inzet van AI altijd tot de gewenste uitkomst zal leiden en vrij is van gebreken.

16.4 Tesorion is rechthebbende op outputdata bij de inzet van AI. Onder outputdata wordt verstaan: de volledige analyse en het daaruit voortkomende advies dat door het AI systeem wordt gegenereerd op basis van de door of namens de Klant aangeleverde inputdata. Outputdata staat daarmee in verband met de inputdata en kan elementen bevatten die direct of indirect zijn afgeleid van de inputdata, waardoor outputdata informatie kan bevatten die de aard, inhoud of context van de inputdata weerspiegelt. Klant krijgt een gebruiksrecht op de specifiek voor hem gegenereerde outputdata voor interne bedrijfsdoeleinden. Outputdata kan daarnaast elementen bevatten die voortvloeien uit de onderliggende modellen, algoritmen, datasets, of andere intellectuele eigendomsrechten van Tesorion. Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot AI berusten uitsluitend bij Tesorion.

16.5 Onderliggende systeemdata, alle technische en operationele gegevens die worden gegenereerd bij het functioneren, beheren, beveiligen en verbeteren van de Dienst, zoals systeemlogs, prestatiestatistieken en elementen van intellectueel eigendom, die wordt gegenereerd door AI ten behoeve van de levering van de Diensten maken geen deel uit van de outputdata, en blijven eveneens eigendom van Tesorion.

16.6 De Klant erkent en gaat ermee akkoord dat Tesorion niet kwalificeert als “dataverwerkingsdienst” in de zin van de Dataverordening. Evenwel zal Tesorion in het voorkomende geval voor zover nodig meewerken aan een redelijk verzoek in de zin van Hoofdstuk II van de Dataverordening om data waarop de Klant rechthebbende is, te delen met derden, of met de Klant. Tenzij anders overeengekomen is Tesorion gerechtigd om aan de aan deze medewerking verbonden kosten tegen de dan geldende tarieven van Tesorion in rekening te brengen in overeenstemming met artikel 9 Dataverordening.

17. Overige bepalingen

17.1 Tesorion is gerechtigd beeldmerk, logo en/of handelsnaam van de Klant te gebruiken voor marketingdoeleinden.

17.2 Tesorion is gerechtigd nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden. Indien daarvan sprake is, gelden deze Algemene Voorwaarden ook ten gunste van deze derde aan wie de nakoming is uitbesteed.

17.3 Tesorion is gerechtigd om de Overeenkomst(en) met de Klant over te dragen aan derden. De Klant zal haar medewerking hieraan niet op onredelijke gronden onthouden of vertragen. In geval Tesorion hiertoe overgaat, zal zij de Klant hierover tijdig informeren.

17.4 Het is de Klant niet toegestaan om haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan derden, tenzij Tesorion hiermee uitdrukkelijk schriftelijk akkoord gaat. Tesorion is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden.

17.5 Alle geschillen, voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst welke niet in onderling overleg kunnen worden opgelost, worden voorgelegd aan de rechtbank Midden Nederland, zittingsplaats Utrecht, Nederland.

17.6 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

17.7 Indien enige bepaling uit de Overeenkomst nietig blijkt te zijn of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen alsdan in overleg treden teneinde een nieuwe bepaling ter zake van de nietige of vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling in acht zullen worden genomen.